《说法会客厅》栏目聚焦江苏常州溧阳市外国语学校长达13年的维权困局，关注溧阳外国语学校收购风波——一纸政策改变民办学校命运，两千多万元尾款拖欠15年多至今未决。当政府收购程序遭遇契约精神拷问，弱势群体的合法债权能否兑现？此案折射出当下民营资本面临的制度性风险：政策变动成为违约免责牌，契约精神在行政权力前黯然失色。若放任政府以公共之名侵害私产，损害的不仅是2124

多万元债权，更是公众对法治政府的信任根基。当校舍挂上公办牌照之时，不该让公平正义的牌匾蒙尘。

以下，以解说词和视频截图文图形式转载发布，以飨读者。

“十三年的维权困局”解说词全文如下（注：该片于2023年拍摄制作，现时间已达15年）：

见证法治进步，普及法律知识。

观众朋友大家好，我是主持人明悦，欢迎您收看我们今天的节目，今天我们要关注的是一个持续了13年之久的维权困局。

首先欢迎一下来到演播厅的两位专家老师，它们分别是张荆教授 ，欢迎您！

主持人好，各位观众大家好！

金仲兵主编，欢迎您！

主持人好，观众朋友们好！

下面让我们通过一个短片，来了解一下今天我们关注的这个事件的经过。

2006年5月25日，经溧阳市民政局批准，溧阳外国语学校成立。其中，上海乐联实业发展有限公司持80%股权，溧阳市实验小学持20%股权。2010年6月8日，上海乐联实业发展有限公司经股东会决议，将公司所持有的溧阳外国语学校全部股权转让给公司股东之一欧阳芳。期间学校招生规模逐年提高，取得了较好的经济效益与社会效益。

2010年，应江苏省人民政府办公厅关于进一步进行义务教育阶段改制学校清理规范工作的要求，民办非企业的溧阳外国语学校被划定在收购范围内。当年5月，溧阳市市政府成立了相关工作小组进行整体收购工作。经过整体商讨和清算，2010年7月22日，溧阳市人民政府与欧阳芳签订了《溧阳市人民政府收购欧阳芳持有的溧阳外国语学校股权协议书》，其中约定，溧阳市人民政府以股权收购形式溢价收购投资方欧阳芳所持有的全部学校股权，收购价格依据资产原值1.2亿余元，同时按银行贷款利率补贴财务费用，收购总额定为1.52亿元。其中政府实际支付1.5亿元，剩余200万元抵作欧阳芳租赁经营房屋的房租。其次，股权收购基准日为2010年6月30日，在该日期之前，溧阳外国语学校的原建设和运行中形成的一切债务仍由欧阳芳负责。欧阳芳在签约时，需提供溧阳外国语学校的详细债务清单，并承诺对遗漏债务及相关费用负全责。协议最后双方约定，在最后一笔收购款支付前，欧阳芳必须确保清偿溧阳外国语学校的所有债务。

协议书签订后，溧阳市人民政府如期支付第一期股权转让款7500万元，第二年开始以同期贷款利率支付股权转让款余款，股权转让款优先支付溧阳外国语学校的所有债务。欧阳芳也按照股权转让协议书要求向溧阳市人民政府提供了溧阳外国语学校的详细债务清单，并出具了承诺书。同时在当年配合溧阳市人民政府办理了民办非企业单位注销登记手续。

收购协议签订后，清算小组继续对学校的实际出资额和欧阳芳提供的债务清单做进一步确认时发现，欧阳芳负责经营溧阳外国语学校期间，学校曾从经营所得的资金中拨出2124.51万元用于偿还学校相关贷款利息和工程垫付款，虽然在签订股权转让协议时已不存在上述债务，但清算小组认为这笔钱也应由投资方作为学校债务承担。最终，清算小组认为溧阳外国语学校的债务清单总额应加上该2124.51万元，为9958.40万元。

于是，在2011年1月3日，溧阳市人民政府就收购外国语学校股权有关问题再次进行研究。研究后认为在收购资金结算中，应剔除外国语学校已支付的2124.51万元，本次收购实际支付股权收购资金合计应为1.2亿余元。

欧阳芳听说政府对支付该2124.51万元内部有异议，对于这可以说是突然出现的2000余万债务感到不解。作为学校前股东，在股份已经转让生效的情况下，为什么还需要支付之前的债务?因此，欧阳芳认为溧阳市人民政府至今尚欠付自己股份转让款2124.51万元以及股权协议书约定的自2011年1月1日起按照银行同期贷款计算的利息。期间，欧阳芳曾多次考虑通过法律手段解决，但因考虑到诉讼可能给溧阳市人民政府造成的负面影响以及影响其在溧阳的其他拟投资项目的正常推进，且认为自2011年1月1日起可以要求政府支付未付清款项的利息，所以一直没有提起诉讼，寄希望于通过与政府沟通协调消除争议，但一直未果。于是欧阳芳于2021年9月22日向溧阳市财政局书面催要欠款本息，并希望上级部门查明事实，督促溧阳市人民政府及时付清股权转让款。三个月后，溧阳市财政局对欧阳芳的信访进行书面答复，表示2010年10月至2011年5月期间溧阳市人民政府已累计向欧阳芳拨付股权收购款1.2亿余万元，其余溧阳外国语学校资产源之中，投资方占用学校经营资金、偿还贷款利息和垫付工程款形成资产的2124.51亿元作为学校债务由投资方承担，在股权收购协议签订的总额中已经予以抵消，遂对欧阳芳提出的请求不予支持。

颜忠平（和欧阳芳是夫妻关系）：那不应该算我们的债务啊，学校经营中所得的钱用于归还经营期间的债务，当时就是我们的钱，我用我自己的钱去付工程款、付利息，这个是很正常的一件事。

欧阳芳：当中有帮我们还掉部分的建材啊什么的，嗯，我觉得这个不是事实，直到今天，没有一个部门来跟我们对接过。

主持人：好，短片看完了，从中呢我们也了解到了本案发生的缘由。首先想问一下张教授，我们看到本案当中，涉及的最重要的一个材料就是股权协议书，那么这份协议书它是属于什么性质呢，是民事呢还是说行政合同呢？

张荆教授：这个股权协议书的话，从协议这个角度，那么顾名思义的话，就是双方协商达到了共识，然后签署了这样一个文件来共同遵守。那么在法律上协议和合同是同一词。那么法律上的合同的话，它的范围非常广，比如说有赠与合同，有这个借贷合同，有这个建筑工程合同，但是如果笼统的来划分的话，大体上，就有行政合同和民事合同这两个类型。一般来讲的话，民事合同和行政合同，主要有三个特征的区别，一个特征的话，就是作为行政合同的话，那么订立行政合同的一个主体，那么是行政主体，那么这是它最重要的一个特征；第二个特征的话，就是它的行政优益权，就是说如果定的行政合同的话，那么它的关系不是对等的，不是完全平等的，那么行政带有强势的地位，那么它主要是落实行政管理，然后维护公共利益，因此的话，行政主体在整个的维护公共利益的过程中间，它有一个行政优益权；那么第三个特征，实际上也是非常重要的，就是为了维护公共利益，作为民事合同的话，它强调的是这个个人和组织的利益，那么它是有利益在里头的，那么那么行政合同，是没有这个利益在里头的。

从这个溧阳人民政府收购欧阳芳所持有的这样一个股权的协议来看的话，那么这份协议的开头。似乎觉得它是一个行政协议，根据江苏省人民政府这个办公厅，那么转发省教育厅等部门关于进一步做好这个义务教育阶段的改制学校清理规范工作的意见的通知，根据这个通知来看的话，那么它是拿了一个叫做清理民办学校办义务教育的一个尚方宝剑，它是上级的一个指令，那么是为了这个维护公共利益的，有这样的特征，另外一个的话，这个溧阳市人民政府，那肯定是这个行政主体了，那么这两个因素它都具备。但是并不是代表公共利益，或者说是有行政主体，它签的合同就一定是行政合同。

那么这里头，我刚才强调的第三个重要特征，就是它有利益关系，对方要购买民办学校原来的80%的股权，那么它这个购买收购这个关系的话，它就不是一个公共完全的公共利益关系了，就是买卖关系，所以在这里的话，如果是遇到买卖关系和利益关系里的话，那么它就是一个典型的民事合同关系。

嗯，还是民事合同，那如果它是民事合同的话，需要遵守哪些规定？

张荆教授：那么如果要是民事合同的话，那么它就要按照我们民法典的相关的规定，比如说合同签订了以后，那么双方都具有约束能力，另外一个的话，各方要坚持平等的、自愿的、公平的这样原则，同时的话，要诚实信用的原则，另外一个呢，就是合同的认真履行原则，在合同法中间呢，就规定第8条就规定了，那么这个合同，不能擅自更改和不能解除合同。

那么行政主体，在其中它没有行政优益权，包括整个的案件，包括看了当事人的这个一个陈述，我觉得这不是一个特别复杂的案件，那么合同中间的话，责权利，它写的非常清楚，而且刚一开始的话，它也有这个专门的清算小组，委托的一个会计律师事务，会计事务所啊，来对学校的资产呢进行清算，如果是这个按完全按照合同来执行的话，也很好解决。

但是问题出在什么地儿呢？我觉得呃一个很重要的问题的话呢，就是行政主体的违约。但是合同在执行的过程中间的话呢，那么对方提出大概有2100多万的钱，这个钱认为是这个学校收的学费，收过来以后拿它交了这个施工款，拿它给了银行的利息，那么这块的话就是说它说是债务，就应该学校来支付，这2000多万不给你了。我觉得这里头的话，如果按照合同法的角度来讲，那么合同一旦签订，大家都要严格遵守，一步一步的，但是如果出现了问题以后怎么办？其实也很简单，就是说我们做一个补充协议，双方来协商，这个2000多万我们查的有问题，我们是不是可以协商，对方可以争议，对吧？我们双方最后都同意了以后，我们再做一个补充协议。那么整个合同执行过程中间的话，前面合同定的好好的，那么后来就突然的变化，又没有任何的补充协议，所以现在这个问题的话，我觉得很重要的一点，就是刚才主持人提到的，这是一个行政合同呢，还是个民事合同？我们所确定它，它是一个民事合同，那么民事合同就是平等的，如果说行政合同的话，那你有你有这个行政指挥权，你有监督权，你有撤销的这个合同的这样一个权利。

但是这是民事合同，你就没有指挥权，没有监督权，就是按照合同的这个规则来执行就可以了。

主持人：我们今天探讨这个案件，也是发现它当中是有行政主体的存在的，那在很多的新闻当中，大家都看到有一些比如说地方政府，违约这样的情况，如果遇到这些情况该怎么办呢？

张荆教授：这个如果是违约的话，这个按照民法典的577条，它规定非常明确啊，解决违约的办法呢，一般是三种，一种的话，就是继续履行合同，那么继续执行。那么第二种的话，就是说你在采取了补救措施以后，完了继续履行合同，来实现合同的目的，第三种的话，就是这个违约的赔偿，那么一种，是赔偿违约金，那么这样赔偿金的话，它相当数量的违约金给对方，那么带有甚至带有惩罚意义的来弥补对方所造成的损失。再一个的话，就是根据对方由于你的违约，呃造成了对方的失的损失的数额来进行赔偿，一般就是这种两种赔偿方式。

主持人：谢谢张教授的解读。下面我们想问一下金主编，对于这个案件您怎么看呢？

金仲兵主编：我对这个案件的理解是这个样子，就像刚才张荆教授提到的，双方订立一个民事合同，这个合同本身呢，应该是双方对等的一个主体，我根据这个事情发生的过程，做了一个梳理，这个收购的过程，我觉得首先它不是一个对等收购的过程，而是有一种强制性的。所以这个合同本身只是为了这个政策做执行的一个过程，那么它的结果对这个学校民办方，其实是非常不利的这么一个情况。第二点，就是对这家民营学民办学校来说，它是一个正常运行的这么一个学校，它仅仅运营了三年，也就是说这个学校，刚刚进入一个正常运营的一个状态，突然间就被一个外力介入，在这个情况下，就是一个正常运营，刚刚进入正常状态的这么一个民办学校，这个时候这个外地进入要收购它，它的目的我觉得也是非常明显的，就是说刚刚进入之后，它的盈利、运营，各方面，这个师生资源，学校的这个盈利的这个能力，各方面刚刚进入一个理想的状态，开始盈利。这个时候进入这个收购的过程，我们想从常理来推测，那么这个时候如果收购它从利润方面来说，对收购方是非常有利的，但是这个合同的订立，加上这个政策的这个影响，显然对这个民办学校，这个投资方来说，就是不出售也不行，这个情况下，那么对这个呃投资方来说，其实是非常不公平的一个过程。第三点，关于这个民办学校这个这一次这个被收购，如果说从政策面来说，清理市场、整顿，可以我其实我们也认可以认为，说它是一个民办学校的一个民转公的一个过程，这个民转工的过程，这个里面就涉及到很大的一个政策因素，那么这个里面除了强制性的这个一些概念之外，它这个收购的价格，其实也很大程度上要服从于政策的这个需要，也就同样产生了一个倾斜性，所以我觉得谈论这个事情，所有的这个问题，就是说我们都不能忽视上面这个合同之上，这个政策文件的这个存在。

主持人：嗯，好，谢谢，谢谢金主编，总结来说呢，就是我们不能忽视行政主体的干预和政策的影响，但是我们也承认这个问题的本源是一个民事合同，接下来我们就来说一说这份合同。这份合同，是2010年7月签订的，甲方一直没有兑现，乙方呢一直想要寻求法律的救济，但是协议的签署至今，已经有十二三年过去了，那么是否存在一个民事诉讼的时效问题呢？张教授。

张荆教授：嗯，当然存在时效问题了。这个首先的话，这个关于时效问题的话，在民法中间，也叫请求权啊，就是什么呢？就是说这个它是指权利人，在法定的期限内，按照你的请求对吧，你自己不去呃诉讼啊，放弃这个请求，那么胜诉权，就归于消灭。那么在民法中间规定的有这么一个制度，那这个制度中间，实际上在我们国的民法中间的民法典这个188条中间的话，它有明确的规定，就是像人民法院请求保保护的这样一个民事权利，它的诉讼时效，应该是三年。

主持人：三年时间到了怎么办呢？就拿这个时间来说，已经十几年了，还能不能请求人民法院的这个诉讼了呢？

张荆教授：这个要具体问题具体分析，民法典的话，在188条第二款，它规定它说这个诉讼时效，自这个权利人知道或者应当知道。注意这它是知道和应当知道这样一个自己的权利受损了，这个之日起开始来计算的。不是说是，就是我们一签了合同，你没执行合同开始计算，而是当事人知道和不知道的这样一个状态，有一个这个东西。那么但是的话，自权利人受损之日起超过20年的，那么人民法院，不予以保护，那么有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定，那么来进行延长，根据它你的申请来决定是否来进行延长。

那么这条民法典的规定，它实际上说明了两个意思，一个，就是已知道或应该知道权利受损之日起开始计算时间，这是第一个，第二个的话，在特殊情况下的话呢，法院是可以决定延长的。那么具体到这份股权协议书的话，我认真阅读以后，我觉得欧阳芳女士，她一直认为的话，政府呢会逐渐付款的，所以她就说一直抱有这个信心，所以当然她也没有没有去诉讼，那么在这个过程中间的话，她一直等待政府的这个回话，但是政府一直没有回话，直到了2021年的12月的2号，大家注意这个文件，就是溧阳市财政局下发了一个叫做溧财信息2021这个一号文件，那么这里头明确指出说溧阳市人民政府，对欧阳芳女士的这个持有的这个溧阳外国语学院，这个权利收购工作已经完成，已经完成以后的话，对于这个欧阳芳女士提出这个要求不予支持，那么只有在2021年2月的这个时候，那么下了这个文件，那么才让欧阳芳女士断了这个念。看来我原来的这个申请都没有用了，那么只有到这个时候，我们按法律来讲，就是应该知道的时候，那么只有这个时候说，哦不执行了，我已经完成结束了。那么如果是从2021年到12月2号这个开始计算的话，那么应该说到现在的话依然是有效的，没有到三年。

另外还有一种计算方式，那么就是说，我们的民法典的规定，它的计算有一个时效方法的一个很还有一个很重要的问题，就是终止相关的条例。比如说2011年政府没有兑现这个承诺，那么欧阳芳一直在找政府追款。那么找政府追款的话，这个溧阳市政府也开过几次会议讨论这个，学校这个问题怎么去怎么解决，那么2020年的11月份的时候的话，应该说欧阳芳女士她写给政府的，我看了一个这个情况汇报，她也写到说如果到法院诉讼的话，可能给溧阳市人民政府带来负面影响，就是到这时候它还在不停的追问自己的款项，希望政府能够解决，在民法典的第195条中间，它规定，它说你这个诉讼方啊，如果要是这个不断的去追求自己的权利，那么这个过程中间的话，实际上就是你这个追求没有断，那么它的诉讼时效，就会出现一个中断的内容，就是我可以从你一直在争取的这个过程中间来算取你这个时间的长度，怎么讲的话，如果有证据书证和人证的证明，那么当事人在诉讼的时效之内向对方提出履行的请求和主张的话，那么时效实诉便可以重新计算，便可以重新计算，那么当然最长还是法院规定的，就是法律规定的不能超过20年，所以从这两个角度来讲，就是它应该知道这个角度和这个它不停的去请求，来实现自己的这个权利，把自己的这个款项追回来的这样一个过程中间，欧阳芳女士的这样一个诉讼时效是没有过期的。

主持人：非常感谢张教授，接下来我们再谈一谈这个事件的过程啊，我们看到这个学校它是运营了几年之后，然后于2010年5月开始，当地政府成立了相关小组进行整体的收购，随着时间的推移，也出现了一系列争议的问题，金老师在研究企业合规方面有很多的经验，您怎么看待这个学校面对的这个遭遇呢？

金仲兵主编：这个案子里面，刚才你提到一个很关键的数据，就是它第一个运营了两年，第二个政府成立了一个小组，这俩数据呢，很能说明问题，刚才我们提到两年的时间，学校运营进入正轨了，开始盈利，那么这个时候如果有人收购的话，就发生一个问题，就是作为被收购方，我是不是愿意出售我的企业，愿不愿意出售我这个学校，这是第一点，第二点政府成立的一个小组，工作小组要专门去做这个收购的工作，那么为什么政府要成立这个小组呢？这个作用我觉得是一个无形的这个作用，但是对这个投资方来说，它会产生一个很大的压力，在价格方面，肯定在某些方面，它要就是做出让步，或者被迫的做出让步，于是乎在这个一个半月的时间里边，这个投资方完成了这个整个的一个法人的变更等等，这个过程非常的仓促，时间非常的短，采取了一些被动的一个应对的措施，那么在这个情况下，它的价格必然会产生一个对收购方有利的这么一个倾向性，最终呢就是说，这个民办的学校，它的结果就是被公有化了。

我们在这个问题上的思考，就是说对这个民营学校的这种清理整顿，首先这个政策出台，它有没有意义，有没有必要的问题，我觉得留给这个节目，留给社会的一个巨大的疑问，好，谢谢主持人。

张荆教授：我补充一下啊，这个刚才金主编人说这个东西，那是跳到我们法外了，我们是法律人，我们从民法角度来分析这个问题，那么金主编，它给一个另外一个思路，就是政府强势，但是在收购的过程中间的话，实际上我觉得政府可以宽容一些，就是给这个民间更多的利益。比如说在这个收购中间的话，它算了这个对方的资产，1.2个亿，算这个资产，它实际上比如说钢琴、房屋、这个游泳池，什么它这个硬件，它把它算了啊，算了以后折合成这个这个财产。那么我收购这些财产，但实际上的话，像这个学校我看了看，它除了这种硬件以外，它还有软件的实力，对不对？它办了那么多学校，口碑很好，很多学生都来报名，结果成为这个这一片，很有影响的学校，那么这个口口相传的口碑啊，它是软实力，那么这也是有钱的，无形，那这是无形资产的。这厉害的。

所以它里头看到了，我看到教育口，给它一个充分的肯定，说这学校办的不错，这个口碑好，那我们会给你奖励，那我们的办法，是先收购后奖励，什么时候奖励也不知道。所以从这一点来讲的话，政府宽容一些好对吧，你除了算它的硬实力以外，这个硬件以外的话，它的软实力也需要算的，那么软实力实际上按现在这个市场的来计算的话，这个价格也是非常高非常昂贵的呀，本身收购本身好还是不好，民办能不能办义务教育，那么这是就是个大话题了，那么我们先不谈这个问题，但是在整个收购的过程中间，我觉得政府还是应该宽容大度的好一些。

主持人：非常感谢两位老师的解读，接下来让我们联系一下本栏目的场外观察员，著名调查记者程轶侠，听一听他的观点。程记者您好，对于本案，您怎么看呢？

程轶侠记者：主持人好，观众朋友们好，近日，溧阳市政府与欧阳女士之间的股权转让纠纷引起了社会各界的广泛关注。

根据相关情况介绍，此次纠纷的起因是双方在对协议内容的理解上存在着分歧，导致了长期的纠纷。

从法律角度看，此次纠纷主要涉及到以下几个方面，一是合同法律效力的问题。民法典第464条规定，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议，合同是一旦成立就具有约束力，当事人必须履行合同义务。

在本案中，溧阳市政府与欧阳女士签订了外国语学校股权收购协议书，明确了双方的权利和义务，因此，双方都应严格遵守协议内容，不得擅自变更或解除。

民法典第539条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。

从社会角度上看，政府作为社会公共管理者和服务者，其诚信形象和法治形象对维护社会公平正义和市场秩序有着至关重要的作用，政府应该树立诚实守信的理念。遵守合同精神，依法履行合同义务，保护民营企业的合法权益。

二是政府与民营企业之间的沟通协商不足。在处理政企纠纷时，政府应该积极主动的与民营企业进行沟通协商，及时解决问题，妥善处理争议。

民营经济是我国经济社会发展的重要力量。政府应该为民营企业创造良好的发展环境，提供优质的服务和保障。

综上所述，针对这次事件，我们建议立即寻求双方共同认可的解决方案。这是防止此类纠纷再次发生的根本和保障。也是体现政府支持和服务的重要内容。

主持人：好的，谢谢，感谢程记者的解读，也非常感谢二位专家老师今天给我们带来的法律知识的普及，我们也希望公民能够在法律的范围之内，在法律的保护之下，能够合法的维护自己的权益。

诚实守信是我们社会主义的核心价值观，也是合作的基础。希望本期关注的案件能够得到妥善解决，感谢您收看我们今天的节目，下期再见。